本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.近日，因公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬與重慶必好城市運(yùn)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“必好城運(yùn)”)簽署《委托銷售代理協(xié)議》，雙方約定由公司授權(quán)必好城運(yùn)為公司產(chǎn)品電纜分支箱、電力電纜附件、環(huán)網(wǎng)柜、SMC電氣設(shè)備箱體、充電樁等產(chǎn)品的代理商，代理期限自本協(xié)議生效之日起至2024年12月31日止，根據(jù)必好城運(yùn)客戶的意向，代理銷售金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2,500萬(wàn)元，*終以實(shí)際成交金額為準(zhǔn)。
2.必好城運(yùn)為公司間接控股股東重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)”）控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，必好城運(yùn)為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
3.2024年8月19日，公司全體獨(dú)立董事召開獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于簽訂<委托銷售代理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董事一致同意將本事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2024年8月29日，公司召開第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議了上述事項(xiàng)，董事長(zhǎng)艾遠(yuǎn)鵬先生因在交易對(duì)手方的關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
4.本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
1.基本情況
公司名稱：重慶必好城市運(yùn)營(yíng)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915002277717873589
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：冉富強(qiáng)
注冊(cè)地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢11-1
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣
成立時(shí)間：2003年8月22日
營(yíng)業(yè)期限：2003年8月22日至2053年9月10日
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：城市公共交通；城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性服務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；**類增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：充電樁銷售；機(jī)動(dòng)車充電銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；集中式快速充電站；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；共享自行車服務(wù)；停車場(chǎng)服務(wù)；廣告制作；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；城市公園管理；居民日常生活服務(wù)；餐飲管理；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；日用百貨銷售；建筑材料銷售；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；環(huán)境衛(wèi)生管理（不含環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測(cè)，污染源檢查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐廚垃圾的處置服務(wù)）；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；針紡織品銷售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；箱包銷售；皮革制品銷售；皮革銷售；鐘表銷售；樂(lè)器批發(fā)；樂(lè)器零售；體育用品及器材批發(fā)；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；珠寶首飾批發(fā)；珠寶首飾零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；辦公用品銷售；寵物食品及用品批發(fā)；寵物食品及用品零售；化妝品批發(fā)；化妝品零售；家具銷售；家用電器銷售；通信設(shè)備銷售；塑料制品銷售；橡膠制品銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；體驗(yàn)式拓展活動(dòng)及策劃；票務(wù)代理服務(wù)；照相機(jī)及器材銷售；鮮肉批發(fā)；鮮肉零售；新鮮蔬菜批發(fā)；新鮮蔬菜零售；新鮮水果批發(fā)；新鮮水果零售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；個(gè)人衛(wèi)生用品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；企業(yè)管理咨詢；文具用品批發(fā)；文具用品零售；日用雜品銷售；儀器儀表銷售；消防器材銷售；電動(dòng)自行車銷售；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；企業(yè)形象策劃；母嬰用品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股100%。
3.必好城運(yùn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：2023年度營(yíng)業(yè)收入1,391.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,022.04萬(wàn)元；截至2023年12月31日，凈資產(chǎn)1,076.28萬(wàn)元，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
4.必好城運(yùn)為公司間接控股股東綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，必好城運(yùn)為公司的關(guān)聯(lián)法人。
5.必好城運(yùn)具備良好的信譽(yù)和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策與定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格遵循公平、公正、合理的原則，由雙方結(jié)合實(shí)際情況共同協(xié)商確定，定價(jià)公允合理。本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常的日常經(jīng)營(yíng)行為，不存在損害公司全體股東利益的情形。
四、《委托銷售代理協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽訂主體
甲方：重慶惠程信息科技股份有限公司
乙方：重慶必好城市運(yùn)營(yíng)管理有限公司
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
甲方是一家致力于提供專業(yè)配網(wǎng)裝備、新能源充電樁及綜合解決方案的公司，專業(yè)從事高可靠、全密閉、全絕緣、小型化新一代電氣裝備、充電樁的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝。同時(shí)，公司擁有遍布全國(guó)的辦事處和完善的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品銷往全球近20個(gè)國(guó)家和地區(qū)。
乙方是一家經(jīng)營(yíng)城市公共交通、充電樁銷售、機(jī)動(dòng)車充電銷售、智能輸配電及控制設(shè)備銷售、集中式快速充電站、電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)的公司。
本著資源共享、誠(chéng)實(shí)守信、共同發(fā)展的原則，為充分發(fā)揮甲乙雙方資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)合作共贏。經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方委托乙方代理銷售甲方產(chǎn)品相關(guān)事宜，訂立本協(xié)議，以資共同恪守履行。
1.代理產(chǎn)品、代理范圍
甲方授權(quán)乙方為甲方產(chǎn)品電纜分支箱、電力電纜附件、環(huán)網(wǎng)柜、SMC電氣設(shè)備箱體、充電樁等產(chǎn)品的代理商。
乙方的代理區(qū)域范圍或指定客戶：以乙方提供的客戶名單信息為準(zhǔn)。
代理方式：乙方以自己的名義分別與甲方、客戶方簽訂合同，甲方按與乙方的合同約定提供產(chǎn)品及配送，乙方按與甲方的合同約定支付貨款。
2.代理期限
自本協(xié)議生效之日起至2024年12月31日止。
3.代理銷售金額
根據(jù)乙方客戶的意向，代理銷售金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2,500萬(wàn)元，*終以成交金額為準(zhǔn)。
4.甲方權(quán)利義務(wù)
（1）對(duì)于乙方介紹、開拓、提供的客戶，甲方不得在未取得乙方同意的情況下自行與該客戶簽訂合同，否則乙方不對(duì)該客戶的任何合同義務(wù)及履行合同的行為承擔(dān)責(zé)任，且甲方單獨(dú)按該合同金額的5%向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。
（2）因甲方原因（包括但不限于甲方未按約定時(shí)間、地點(diǎn)提供符合約定的產(chǎn)品，或產(chǎn)品存在質(zhì)量問(wèn)題，或未履行售后義務(wù)等）給乙方造成損失的（包括但不限于乙方向客戶方支付違約金、承擔(dān)賠償責(zé)任等），甲方應(yīng)全額賠償乙方的損失。
5.乙方權(quán)利義務(wù)
（1）乙方在履行本代理合同中，應(yīng)為甲方獲得*大的市場(chǎng)效益和經(jīng)濟(jì)效益而盡其所能，并以此為訂立本協(xié)議的誠(chéng)信表示，甲方以全面履行本協(xié)議的義務(wù)為對(duì)應(yīng)。
（2）甲方對(duì)乙方的供貨價(jià)格，按照設(shè)備報(bào)價(jià)單確定。甲方因其它原因需要變更價(jià)格，應(yīng)于調(diào)整前一月通知乙方。甲乙原則上按照15%預(yù)付款+當(dāng)批次貨物驗(yàn)收后6個(gè)月內(nèi)付清余款方式進(jìn)行結(jié)算，*終以具體項(xiàng)目約定為準(zhǔn)。
（3）乙方清晰地知道，如違反本協(xié)議有關(guān)權(quán)利義務(wù)中任一條款，均有可能導(dǎo)致甲方巨大商譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任及賠償損失，并有權(quán)取消其代理資格。乙方的違約行為給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方的損失。
（4）在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)。
6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
甲方所有產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、說(shuō)明以及相關(guān)的工業(yè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)均屬甲方所有，乙方僅在授權(quán)期限及范圍內(nèi)銷售使用。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止時(shí)歸還甲方全部技術(shù)文件、資料、宣傳資料以及授權(quán)委托書等（包括復(fù)印件），并停止商標(biāo)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)、軟件和信息等的使用權(quán)。
7.附則
（1）在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)。
（2）本協(xié)議簽署地點(diǎn)：重慶市璧山區(qū)；因本協(xié)議產(chǎn)生的任何糾紛或爭(zhēng)議，優(yōu)先協(xié)商解決，協(xié)商不成向簽約地有管轄權(quán)法院提起訴訟解決。
（3）本協(xié)議一式四份，自雙方簽約代表簽字并加蓋公章/合同章之日起成立，并自雙方有關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過(guò)之日起生效。甲乙雙方各執(zhí)兩份。本合同未盡事宜，雙方經(jīng)協(xié)商一致可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議或文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
五、交易目的、對(duì)上市公司的影響以及風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）交易目的、對(duì)上市公司的影響
本次公司委托關(guān)聯(lián)方代理銷售相關(guān)產(chǎn)品事項(xiàng)，符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于充分發(fā)掘渠道優(yōu)勢(shì)，開拓和鞏固電氣、充電樁業(yè)務(wù)市場(chǎng)。本次公司與必好城運(yùn)達(dá)成合作，有利于實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利共贏發(fā)展，更好地幫助公司推進(jìn)電氣業(yè)務(wù)、充電樁業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有積極意義。本次合作事項(xiàng)能夠有效滿足公司的日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。如上述交易事項(xiàng)順利實(shí)施，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。
（二）風(fēng)險(xiǎn)提示
本事項(xiàng)可能存在內(nèi)外部條件發(fā)生變化、或不可抗力因素隨機(jī)發(fā)生的影響，且交易的具體實(shí)施金額、實(shí)施過(guò)程存在不確定性，代理銷售金額以實(shí)際發(fā)生的金額為準(zhǔn)。公司將持續(xù)關(guān)注本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展，并將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易以外，公司及子公司與必好城運(yùn)及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易如下：
1.2024年1月，經(jīng)公司董事會(huì)審議，綠發(fā)實(shí)業(yè)及其控股子公司重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)資產(chǎn)”）同意2024年度為公司及子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信提供6,000萬(wàn)元的擔(dān)保額度，公司及全資子公司無(wú)需向其支付任何擔(dān)保費(fèi)用，亦無(wú)需提供反擔(dān)保。
2024年6月，經(jīng)公司董事會(huì)審議，綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)及其控股子公司綠發(fā)資產(chǎn)、重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)城建”）同意2024年度為公司及全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)?？傤~度由不超過(guò)6,000萬(wàn)元增加至不超過(guò)27,300萬(wàn)元，擔(dān)保額度范圍、方式保持不變。
2.2024年4-5月，經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同意全資子公司重慶惠程未來(lái)智能電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶惠程未來(lái)”）與重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶連盛同輝”）簽署《充電場(chǎng)站運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托服務(wù)合同》，重慶連盛同輝委托重慶惠程未來(lái)運(yùn)營(yíng)其現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動(dòng)汽車充電站，由重慶惠程未來(lái)為其指定的充電站提供運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維、客戶引流等服務(wù)，運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維委托期限自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。重慶連盛同輝享有充電站利潤(rùn)的75%、重慶惠程未來(lái)享有充電站利潤(rùn)的25%作為服務(wù)費(fèi)。
3. 2024年4-5月，經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司及下屬子公司因日常經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，預(yù)計(jì)2024年度與控股股東綠發(fā)城建及其同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)重慶連盛同輝等關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，交易總額不超過(guò)2,500萬(wàn)元。其中，與綠發(fā)城建及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額500萬(wàn)元，與重慶連盛同輝發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額2,000萬(wàn)元。
4.2024年5月，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議批準(zhǔn)，同意全資子公司重慶惠程未來(lái)與重慶連盛同輝簽訂《二手設(shè)備買賣合同》，重慶惠程未來(lái)向其購(gòu)買二手設(shè)備，合同總價(jià)款為74.20萬(wàn)元。
七、獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意意見(jiàn)
2024年8月19日，公司全體獨(dú)立董事召開獨(dú)立董事專門會(huì)議，本次會(huì)議應(yīng)參加表決獨(dú)立董事2人，實(shí)際參與表決獨(dú)立董事2人，*終以2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)《關(guān)于簽訂<委托銷售代理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表的審核意見(jiàn)如下：
經(jīng)審核，針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，我們對(duì)關(guān)聯(lián)方的基本情況以及委托銷售代理協(xié)議的詳細(xì)資料進(jìn)行了事先審閱，本次公司授權(quán)必好城運(yùn)為公司特定產(chǎn)品的代理商事項(xiàng)符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，有利于充分發(fā)掘渠道優(yōu)勢(shì)，開拓和鞏固電氣、充電樁業(yè)務(wù)市場(chǎng)。有利于實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利共贏發(fā)展，更好地幫助公司推進(jìn)電氣業(yè)務(wù)、充電樁業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有積極意義。交易各方遵循市場(chǎng)公允價(jià)格，共同協(xié)商確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
八、備查文件
1.獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年第四次會(huì)議決議；
2.第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年八月三十一日
