監(jiān)事會是重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，依法履行內(nèi)部監(jiān)督職責(zé)。2023年度，公司監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)要求，本著恪盡職守、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，依法獨立行使職權(quán)，認(rèn)真履行監(jiān)督、檢查職能，對公司規(guī)范運作、經(jīng)營決策及、重大事項等進(jìn)行了全面檢查、監(jiān)督，較好地發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，保障了公司全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)了公司的規(guī)范運作。現(xiàn)就公司2023年度監(jiān)事會的履職情況報告如下：
一、監(jiān)事會會議情況
2023年度，公司共召開6次監(jiān)事會會議，會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，具體情況如下：
會議名稱 | 召開日期 | 召開方式 | 會議審議事項 | 與會監(jiān)事人數(shù) |
第七屆監(jiān)事會第二十次會議 | 2023-4-18 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于＜惠程科技2022年年度報告＞及其摘要的議案》 | 3 |
2.《關(guān)于＜惠程科技2022年度監(jiān)事會工作報告＞的議案》 |
3.《關(guān)于惠程科技2022年度財務(wù)決算方案的議案》 |
4.《關(guān)于＜惠程科技2022年度利潤分配預(yù)案＞的議案》 |
5.《關(guān)于＜惠程科技2022年度內(nèi)部控制的自我評價報告＞的議案》 |
6.《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本總額三分之一的議案》 |
7.《關(guān)于＜惠程科技2023年**季度報告＞的議案》 |
8.《關(guān)于會計政策變更的議案》 |
9.《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之部分股票期權(quán)的議案》 |
10.《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之部分限制性股票的議案》 |
第七屆監(jiān)事會第二十一次會議 | 2023-7-18 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于擬與補(bǔ)償義務(wù)人簽署<還款協(xié)議>的議案》 | 3 |
2.《關(guān)于終止實施2021年股權(quán)激勵計劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》 |
第七屆監(jiān)事會第二十二次會議 | 2023-8-21 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于接受間接控股股東擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 | 3 |
第七屆監(jiān)事會第二十三次會議 | 2023-8-24 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于＜惠程科技2023年半年度報告＞及其摘要的議案》 | 3 |
第七屆監(jiān)事會第二十四次會議 | 2023-10-26 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于<惠程科技2023年第三季度報告>的議案》 | 3 |
第七屆監(jiān)事會第二十五次會議 | 2023-12-10 | 現(xiàn)場及通訊 | 1.《關(guān)于全資子公司簽署設(shè)備采購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 | 3 |
上述監(jiān)事會會議相關(guān)公告均在公司指定信息披露報刊《中國證券報》《證券日報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登。
二、監(jiān)事會對2023年度有關(guān)事項的意見
2023年度公司監(jiān)事會成員按照《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極開展工作，列席了報告期內(nèi)股東大會會議或董事會會議，對公司規(guī)范運作、財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、股權(quán)激勵等有關(guān)方面進(jìn)行了一系列監(jiān)督、審核活動，對公司下列事項發(fā)表如下意見：
（一）監(jiān)事會關(guān)于公司規(guī)范運作情況的意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)、以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對公司股東大會、董事會的召開程序、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、高管人員執(zhí)行職權(quán)情況及公司管理制度等事項進(jìn)行了監(jiān)督，監(jiān)事會成員參加了公司年度股東大會及臨時股東大會，依法列席了報告期內(nèi)董事會會議，及時掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營、投資決策等方面的情況。監(jiān)事會認(rèn)為：股東大會、董事會的通知、召開、表決等均符合法定程序，公司董事會能夠按照法律法規(guī)的規(guī)定履行職責(zé)，所作出的公司經(jīng)營決策是符合公司發(fā)展實際的。
（二）監(jiān)事會關(guān)于公司財務(wù)狀況的意見
監(jiān)事會對2023年度財務(wù)制度和財務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司財務(wù)會計內(nèi)控制度健全，無重大遺漏和虛假記載，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定。
（三）監(jiān)事會關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司2023年度已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司以及全體股東利益的情形。
（四）監(jiān)事會關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金、對外擔(dān)保情況的意見
1.2023年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形。
2.經(jīng)核查，公司能夠嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況，公司未進(jìn)行任何違規(guī)對外擔(dān)保行為。
（五）監(jiān)事會關(guān)于公司2023年度利潤分配預(yù)案的意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司2023年度利潤分配預(yù)案的提議和審核程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展，具備合法性、合規(guī)性、合理性，不存在損害全體股東利益的情形。
（六）監(jiān)事會關(guān)于公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的意見
按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的要求，公司監(jiān)事會認(rèn)真閱讀了董事會提交的《2023年度內(nèi)部控制的自我評價報告》，并與公司管理層和相關(guān)管理部門交流，查閱公司各項管理制度及執(zhí)行情況，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表意見如下：公司能夠根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)及《公司章程》的要求，在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告、非財務(wù)報告內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，公司在開展內(nèi)部控制評價過程中發(fā)現(xiàn)如下一般缺陷：公司控股子公司在開展游戲業(yè)務(wù)合作中，存在未依據(jù)合同及時與客戶進(jìn)行對賬并結(jié)算的情況。針對上述一般缺陷，公司已積極向業(yè)務(wù)合作方進(jìn)行催收，截至本報告出具日，上述缺陷已得到有效整改。
綜上，監(jiān)事會認(rèn)為：董事會出具的《2023年度內(nèi)部控制的自我評價報告》反映了公司內(nèi)部控制的實際情況及運行情況。
（七）監(jiān)事會關(guān)于公司定期報告的意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審核的定期報告程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事會全體成員均對各期定期報告簽署了書面確認(rèn)意見。
（八）監(jiān)事會關(guān)于公司會計政策變更的意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次會計政策的變更符合財政部相關(guān)文件的要求，其決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司本次會計政策變更。
（九）監(jiān)事會關(guān)于股權(quán)激勵計劃事項的意見
因公司部分激勵對象離職，不再具備激勵對象資格，且公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同意公司對已涉及的股票期權(quán)進(jìn)行注銷、對涉及的限制性股票進(jìn)行回購注銷。同時，經(jīng)綜合考慮公司2021年、2022年業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，且受到當(dāng)前資本市場環(huán)境的影響，公司繼續(xù)實施本次股權(quán)激勵計劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵目的和激勵效果，為更好地保護(hù)公司及廣大投資者的合法利益，充分落實員工激勵，經(jīng)審慎考慮，同意公司終止實施2021年股權(quán)激勵計劃。
監(jiān)事會認(rèn)為上述事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司的可持續(xù)發(fā)展，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、監(jiān)事會2024年工作計劃
2024年度，公司監(jiān)事會將繼續(xù)認(rèn)真貫徹《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，積極履行監(jiān)督職能，切實維護(hù)和保障公司及股東利益；公司監(jiān)事會成員將進(jìn)一步加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，強(qiáng)化監(jiān)督管理職能，與董事會和全體股東一起促進(jìn)公司的規(guī)范運作，確保公司內(nèi)控措施的有效執(zhí)行，防范和降低公司風(fēng)險，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。
特此報告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
監(jiān)事會
二〇二四年四月十八日
